Как продать ООО с долгами?

Процедура закрытия (то есть полной ликвидации) юридического лица гораздо сложнее его создания и первичной регистрации в ЕГРЮЛ. А если фирма имеет длинную историю или, того хуже, долги, процесс прекращения деятельности может занять не один месяц, а еще потребовать массу времени и сил на прохождение проверок. Решить эту проблему быстрее можно путем продажи ООО с последующей передачей всех прав и обязанностей третьим лицам.

Процедура продажи

Гражданский кодекс предусматривает способ прямой продажи предприятия в ст. 559-566 ГК. Кратко суть их состоит в том, что:

1. Владелец проблемной компании находит покупателя, и они совместно согласовывают условия договора о продаже ООО.
2. Составляется перечень активов и обязательств, подлежащих передаче.
3. О факте продажи юрлица обязательно уведомляются все кредиторы и текущие партнеры. Запрашивается справка о состоянии уплаты налогов и сборов.
4. Согласованный договор и акт приема-передачи имущества подлежит государственной регистрации (это подразумевает обязательную уплату пошлины в госбюджет).
5. Факт продажи считается состоявшимся с момента подписания акта и его регистрации в реестре. Однако полностью завершить сделку возможно только после переоформления права собственности на недвижимые объекты и земельные участки, принадлежащие ООО (процедура проводится силами продавца и за его счет).
6. Покупатель оплачивает вознаграждение в соответствии с достигнутыми ранее договоренностями (до или после регистрации акта). Сумма может подвергаться корректировке, если в процессе передачи выявляются скрытые недостатки объектов имущества или непокрытые обязательства перед третьими лицами.

Описанная в ГК процедура чем-то схожа с ликвидацией, поскольку предусматривает фискальные проверки и согласование перехода долга с кредиторами. Кроме того, при выявлении новых задолженностей или нарушений, бывшие собственники могут быть привлечены к субсидиарной ответственности.

Альтернативный вариант

На практике, чаще используется другой способ смены владельцев ООО. Официально термин «продажа» в данном случае даже не звучит. Суть в том, что покупатель и продавец должны поэтапно изменить состав учредителей и руководство компании:

1. В состав учредителей вводится покупатель или его представитель. Это особенно важный этап, если до заключения сделки собственником ООО было единственное физлицо. Нужно также понимать, что включение нового соучредителя подразумевает увеличение уставного фонда.
2. Вывод из ООО старого владельца путем отказа от доли в пользу общества. Сумма вознаграждения в этом случае будет зависеть от того, в каком финансовом положении находится фирма на момент смены состава.
3. Изменение руководства компании (если в этом есть необходимость) путем голосования на общих сборах. Обычно, для смены директора достаточно простого большинства.

Плюс такого способа в том, что у собственника нет необходимости проходить проверки и извещать об изменениях всех своих партнеров. Ответственность по всем финансовым обязательствам автоматически переходит к новому руководству. Привлечь к ответу старого соучредителя будет крайне трудно. Такое возможно только если будет доказано, что его умышленные действия имели признаки мошенничества.

Подготовка к сделке

Вне зависимости от выбранного способа совершения сделки, подготовка к ней займет некоторое время. Продавцу потребуется:

• подготовить отчет о финансовом состоянии (подойдет форма промежуточного баланса, где особенное внимание будет уделено отчету о финрезультатах, а также перечню дебиторской и кредиторской задолженностей);
• составить список кредиторов с указанием характера требований, сроков исполнения и фактических сумм;
• провести инвентаризацию активов;
• сделать независимую оценку отдельных объектов, например, недвижимости, земельных участков, дорогостоящего или уникального оборудования;
• подготовить перечень нематериальных активов, которые могут использоваться и при новом руководстве;
• копии протоколов общих собраний, в частности, те, в которых подтверждается согласие всех соучредителей на продажу;
• подтверждение того, что об изменении собственников предприятия уведомлены сотрудники, поскольку кто-то из них может быть уволен на данном основании (пп. 4) ст. 81 ТК).

Каждый из этих документов способны повысить продажную стоимость компании, когда речь идет о продаже с целью получения прибыли.

Если же владелец хочет избавиться от проблемной «пустышки» (юрлицо, на балансе которого не числиться сколько-нибудь значимого имущества), то вознаграждение обычно выплачивает продавец, как компенсацию новому владельцу за усилия по ликвидации или реорганизации хозобщества. В этом случае данные об отсутствии долгов помогут уменьшить сумму выплаты в пользу приобретателя.

Составление договора и регистрация передачи прав

Если покупатель и продавец выбрали схему прямой продажи, предусмотренную в ГК РФ, то им необходимо подготовить соглашение о возмездной передаче юрлица и всего принадлежащего ему имущества. При составлении договора нужно помнить о некоторых важных нюансах:

• документ заключается исключительно в письменной форме (любая другая форма договоренности будет считаться недействительной);
• к соглашению прилагается опись, составленная по итогам сплошной инвентаризации;
• до подписания документа стороны должны быть ознакомлены с финансовой отчетностью, балансом на текущую дату, перечнем долгов и обязательств, заключением независимого аудитора о стоимости ООО;
• стороны могут договориться о передаче средств индивидуализации предприятия (торгового знака, уникальных технологий и коммерческого обозначения);
• в состав договоренностей не могут быть включены государственные лицензии и разрешения, полученные продавцом;

Запрещено включать в состав передаваемых обязательств те, которые покупатель не в состоянии исполнить, поскольку не имеет соответствующего разрешения на проведение определенной деятельности. Завершить сделки подобного рода должен продавец. Либо он может договориться о другом способе решения проблемы с партнером.

Договор продажи предприятия, как единого имущественного комплекса, подлежит обязательной государственной регистрации. День внесения данных в госреестр считается датой вступления соглашения в силу.

Нюансы для компаний с долгами и историей

Процедура продажи ООО объективно сложнее и продолжительнее, чем поэтапное выведение старого владельца из состава учредителей. Однако пройдя весь процесс от начала и до конца, покупатель может быть уверен в том, что обезопасил себя от неожиданностей:

• неизвестных до момента продажи задолженностей и обязательств;
• доначисленных по итогам первой же проверки налоговых платежей;
• сложностями с переоформлением объектов имущества и перезаключения договоров.

Моменты относительно перехода задолженностей оговариваются в договоре продажи ООО, поэтому покупатель несет ответственность только по тем обязательствам, которые присутствовали в акте приема-передачи. Все новые требования кредиторов останутся «на совести» продавца. Правда, существуют и риски: если законные претензии не будут исполнены ни одной из сторон, это станет поводом признания соглашения о продаже недействительным.

Если стороны решили использовать альтернативный вариант, то покупатель должен знать, что все обязательства переходят к нему по умолчанию (даже те, о которых продавец не предупреждал). Не застрахован он будет также и от сюрпризов при очередных проверках ФНС и фондов соцстрахования.

Преимущества и недостатки

Выбирать то или иной вариант проведения сделки следует, исходя из анализа всех плюсов и минусов каждого из способов. Официальная продажа хороша тем, что покупатель заранее будет знать обо всех проблемных местах ООО, составе всех передаваемых активов, их текущем состоянии и объективной оценочной стоимости. Недостаток состоит в том, что процедура, предусмотренная в ст. 559-566 ГК, довольно длительная и дорогостоящая (госпошлина за переоформление имущества, госрегистрацию, цена за привлечение аудиторов и оценщиков может достигать нескольких десятков тысяч).

Смена состава учредителей проходит гораздо быстрее, особенно, если ООО организовано единственным физлицом, и стоит процедура на порядок дешевле. Однако поспешные действия могут впоследствии обернуться очень неприятными новостями. К примеру, на момент продажи кредитор еще не предъявил обоснованные требования, и, следовательно, сделка не была включена в список неисполненных обязательств. Поскольку закон не обязывает руководство компании предупреждать об изменении состава совладельцем, претензии партнера будут предъявлены уже новому руководству.

Плюсом альтернативного метода является еще и то, что все полученные разрешения и лицензии на ведение отдельных видов деятельности останутся действительными и после вменения изменений.

Продажа ООО с долгами: инструкция где и как продать фирму с задолженностями

К сожалению, бизнес не всегда идет так, как хочет предприниматель. Ситуация может складываться таким образом, что через некоторое время фирму будет легче продать, чем продолжать вести дела. Произойти это может не только с молодой компанией, но и спустя десятки лет прибыльной работы, поэтому информация о том, где и как продать ООО с долгами, может пригодиться каждому учредителю.

Как происходит продажа ООО с долгами

Можно ли продать ООО с долгами?

Простейшим способом ликвидации ООО с незавершенными долговыми обязательствами перед бюджетом, поставщиками или подрядчиками является продажа фирмы, в результате чего происходит смена владельцев, участвующих в дальнейшей деятельности организации и несущих ответственность за ее работу.

Ликвидация фирмы – это процесс, при котором юридическое лицо завершает деятельность, а права и обязанности передаются другим лицам.

Что нужно знать

Какими могут быть причины продажи

Когда оборотных средств предприятия не достаточно для приобретения расходных материалов или осуществления какой-либо деятельности, фирме приходится прибегать к помощи кредита или отсрочке платежа.

При неэффективном ведении деятельности предприятия долговые обязательства могут увеличиться настолько, что оптимальным выходом из сложившейся ситуации окажется продажа организации.

Условно можно все возможные причины продажи ООО разделить на несколько групп:

• проблемы хозяйственного порядка (долги по зарплате, налогам, перед контрагентами);
• внутрикорпоративный конфликт;
• форс-мажорные обстоятельства.

Способов ликвидации всего три:

1. добровольная ликвидация;
2. принудительная ликвидация;
3. реорганизация.

Принудительная ликвидация проводится по решению суда, в то время как добровольная – по инициативе учредителей сообщества.

Продал ООО с долгами: ответственность старого директора

Одной из самых распространенных причин продажи ООО с долгами является попытка предыдущего владельца уйти от ответственности за действия, предпринятые в период руководства.

Ответственность прежнего директора и учредителя может быть следующих видов:

• гражданско-правовой;
• уголовной;

За уклонение от своевременной уплаты налогов директору фирмы грозит личная ответственность.

Так как учредители, как правило, не участвуют в заключении сделок компании, отправке средств на счета контрагентов, поэтому ответственность за уклонение от уплаты налогов к ним не применима.

Основанием для возбуждения уголовного дела может послужить получение правоохранительным органом копий или оригиналов всех документов, относящихся к фиктивной сделке или иного рода операции. Без договора, акта и учредительных документов фирмы правоохранительные органы не вправе возбуждать уголовное дело по причине отсутствия первичного материала.

Такие документы попадают в государственные учреждения в результате запроса, направленного по юридическому или фактическому адресу фирмы.

Согласно пункту 2 статьи 44 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» новые участники ООО и новый директор фирмы могут обратиться к прежнему директору с иском о привлечении к ответственности и возмещении понесенных убытков, вследствие его деятельности.

В случае предумышленного банкротства или банкротства по непосредственной вине прежние учредители и директор могут быть привлечении к ответственности в форме возмещения убытков третьих лиц.

Смена директора хоть и снижает риски ответственности прежнего руководства, но не лишает его шансов на получение наказания.

Сколько стоит продать ООО с долгами?

С 2012 года установлен размер государственной пошлины за заверение договоров купли-продажи ООО (статья 333.24 НК РФ) в сумме от 1 500 рублей до 150 000 рублей.

Как продать фирму ООО с долгами: кто этим занимается и особенности процедуры

Продажа общества с ограниченной ответственностью осуществляется посредством оформления сделки с заверением в нотариальной конторе. Альтернативным способом продажи компании является ввод нового члена сообщества, а затем выход прежнего. Второй вариант ликвидации фирмы с долгами проводится путем смены генерального директора или учредителей, вследствие чего у компании полностью сменяется руководство, отвечающее за уплату долгов.

Наиболее оптимальным вариантом для ООО является добровольная ликвидация на законных основаниях.

Помощь в проведении данной процедуры оказывают специализированные фирмы, имеющие возможность не только провести консультации о вариантах законной ликвидации, но и сопровождать всю сделку.

Продажа ООО с долгами: пошаговая инструкция

Как правило, продажа фирмы с долгами состоит из следующих этапов:

1. оценка стоимости компании и поиск покупателя;
2. выбор варианта осуществления сделки (введение покупателя в состав бенефициаров или продажа ООО третьему лицу);
3. сбор пакета документов;
4. уведомление налоговой службе о вводе покупателя в состав бенефициаров;
5. получение справки из госреестра;
6. вывод учредителей из состава общества;
7. регистрация изменений в составе ООО с помощью налоговой службы.

Какие документы нужны, и как подготовить фирму для продажи?

Для оформления сделки потребуются следующие документы:

• учредительная документация фирмы:
• устав;
• решение о создании ООО;
• свидетельство о госрегистрации.
• ИНН;
• приказ о назначении руководителя;
• справка о постановке на учет во внебюджетных фондах;
• документ о присвоении ОКВЭД;
• квитанция об оплате госпошлины.

Как происходит процесс продажи и передачи

Весь процесс оформления сделки выглядит следующим образом:

• поиск нового руководителя;
• подготовка уставных и финансовых документов;
• сдача отчетности в ФНС;
• оплата госпошлины, посещение нотариуса для подписания документации новым руководителем;
• подача документов в налоговую;
• регистрация договора;
• подготовка акта о передаче документации предприятия;
• передача документации.

ООО с долгами по налогам

Во избежание последствий принудительной ликвидации фирмы в случае обнаружения долгов налоговой службой, владельцы компании зачастую предпочитают продать ООО, пользуясь несовершенством российского законодательства.

Продажа компании подразумевает полную смену состава учредителей и назначение на должность директора предприятия другого лица. Но так как в мире не так много людей, желающих оплатить чужие долги, в таких случаях управление нередко является фиктивным.

Выявление подлога налоговой службой непременно повлечет за собой принудительную ликвидацию фирмы с обязательной выплатой задолженности прежним руководителем.

ООО с долгами кредиторам

Если у предприятия образовались долги перед кредиторами, которые оно не в состоянии погасить самостоятельно, то продажа фирмы может вызвать определенные затруднения.

Продажа ООО не обнуляет его задолженность и долговые обязательства перед кредиторами.

В случае продажи фирмы, организация не прекратит свое существование и не будет исключена из ЕГРЮЛ. Вся суть процедуры будет заключаться в смене руководителя и учредителей компании. При этом новый руководящий состав берет на себя обязательство рассчитаться с долгами прежнего руководства.

Как показывает практика, если у налоговой нет никаких претензий к новому руководству, то все вопросы по задолженностям адресуются старым учредителям, вследствие чего запускается процедура принудительной ликвидации предприятия, а прежнее руководство привлекается к субсидиарной ответственности. В такой ситуации прежнему директору и учредителям придется рассчитываться с долгами предприятия с помощью личного имущества.

Таким образом, долги перед кредиторами передаются новому руководству, но ответственность за них несет прежний руководящий состав предприятия.

С какими проблемами можно столкнуться и как их избежать?

Продажа ООО, как и любая процедура ликвидации предприятия, сопряжена с определенными рисками, такими как:

• требование кредиторов досрочно погасить задолженность в связи с тем, что они не согласны с переводом долга на нового руководителя;
• сохранение административной и уголовной ответственности за нарушение законодательства;
• высокая вероятность судебного разбирательства с покупателем по поводу солидарной ответственности перед кредиторами;
• необходимость уплаты налогов.

Плюсы и минусы продажи ООО с долгами

К плюсам продажи общества с ограниченной ответственностью с долгами относятся:

• возможность использования информационных ресурсов для минимизации рисков продажи;
• необязательность присутствия прежнего руководителя при назначении нового директора;
• короткий срок оформления сделки – до 3 месяцев;
• относительно небольшой размер госпошлины;
• возможность осуществить продажу фирмы с помощью организации, специализирующейся на продаже ООО;
• избавление от долгов;
• выручка от продажи фирмы.

К минусам продажи ООО с долгами относятся:

• сохранение ответственности перед кредиторами;
• сложность в поиске покупателя, готового возглавить убыточную компанию;
• необходимость отправки документов в ИФНС в течение трех дней после назначения нового лица на должность руководителя;
• высокая стоимость услуг компаний, занимающихся продажей организаций.

Прежде чем продавать убыточное ООО, необходимо здраво оценить все возможные риски и последствия. Возможно, другие способы ликвидации компании окажутся наиболее приемлемым, а главное, безопасным выходом из критической ситуации.

Источник https://nebogach.ru/debt/kak-prodat-ooo-s-dolgami/

Источник https://dolg-faq.ru/baza-znanij/prodazha-i-pokupka-dolgov/prodazha-ooo-s-dolgami-instrukciya.html

Источник

Источник