Слияние и поглощение компаний: Что это такое и как на этом заработать инвестору

О том что такое слияние и поглощение публичных компаний необходимо знать любому инвестору. Дело в том, что эти процедуры как правило оказывают значительное влияние на цены акций компаний в них участвующих и этот факт в обязательном порядке необходимо учитывать для того, чтобы не только не потерять, но и для того, чтобы по возможности заработать на этом деньги. Именно об этом я хочу рассказать вам в данной статье.

Предисловие

Ведение серьёзного бизнеса в наши дни всё больше напоминает игру в шахматы, где множество игроков (владельцев бизнеса) вынуждены тщательно продумывать каждый свой ход, чтобы с одной стороны не оказаться съеденными другими игроками, а с другой — постараться максимально упрочить своё положение на доске (в отдельной отрасли, стране, мире). Пешкам здесь приходится довольно-таки не сладко и для того, чтобы выжить им нужно проявить максимум хитрости и изворотливости для того, чтобы со временем стать ферзями.

Иногда возникают такие ситуации, когда для того чтобы выжить в конкурентной борьбе, компаниям нужно объединиться. Слив свои активы, ресурсы и возможности воедино они имеют гораздо больше шансов на то, чтобы не только выжить, но, если повезёт, то ещё и занять лидирующее положение в своей сфере. Такого рода объединение может быть трёх основных типов:

1. Слияние;
2. Присоединение;
3. Поглощение.

В результате слияния, компании прекращают своё существование образуя новую экономическую единицу на основе объединённых ресурсов (финансовых, кадровых, технологических), производственных мощностей и т.п.

Присоединение предполагает, что одна из компаний (основная) остаётся, принимая на себя все права и обязательства присоединяемой компании – полностью утрачивающей свою самостоятельность и перестающей существовать как юридическое лицо полностью вливаясь в бизнес основной.

Поглощение обычно предполагает присоединение компании, мягко говоря, без особого её на то желания. Оно осуществляется посредством перехвата контроля над бизнесом благодаря приобретению контрольного пакета акций.

Какие бывают типы слияний и поглощений

Ну, начнём с того, что как уже говорилось выше, присоединение компании может быть осуществлено без согласия её руководства (в том случае, если топ-менеджеры «прошляпят» контрольный пакет своих акций). Такое присоединение имеет ярко выраженный агрессивный характер и выгодно только одной — поглощающей стороне. Оно так и называется — недружественным. Дружественное же слияние или присоединение происходит по взаимному согласию сторон ради общей выгоды.

В том случае, когда объединяются компании занимающиеся одним и тем же видом деятельности (выпускающие одну и ту же продукцию и т.п.), то это, как правило, происходит с целью захвата большей доли рынка сбыта, повышения конкурентоспособности, монополизации и т.д. Такое объединение принято называть горизонтальным.

Ну а когда объединяющиеся компании занимаются разного рода деятельностью, но связанной между собой некой технологической цепочкой (например присоединяемая компания занимается производством сырья необходимого для производства продукции основной компании), то речь уже идёт о вертикальном объединении.

Сходный с этим тип объединения компаний происходит по т.н. родовому признаку или, как их ещё называют — параллельные слияния. В этом случае объединяются компании выпускающие взаимосвязанную продукцию. Например, производители компьютерной техники и разработчики программного обеспечения.

Конгломератные (или, как ещё иногда говорят – круговые) слияния происходят между компаниями бизнес которых никак не связан и никак не пересекается. Цели такого рода слияний в каждом случае различны и зависят от конкретных обстоятельств.

Основные цели слияний и поглощений компаний

Для того, чтобы иметь возможность сделать на этом событии деньги, инвестор должен провести детальный анализ ситуации и понять цель предстоящего слияния или поглощения. Ниже приведены основные цели для достижения которых владельцы бизнесов идут на такого рода шаги:

• Цель 1: Расширение бизнеса
• Цель 2: Стремление к монополизации
• Цель 3: Устранение конкурентов
• Цель 4: Получение доступа к необходимым ресурсам

Кроме этого слияние может проводиться из-за больших долгов (должник вливается в компанию-кредитора) как альтернатива банкротству или, например, по причине испорченной репутации. В этом, последнем, случае вновь образуемая компания с новым названием начинает работу как бы с чистого листа, уходя от своей испорченной репутации, но оставляя за собой все кадровые и материальные ресурсы, производственные мощности и т.п.

Основные последствия слияний и присоединений компаний

Как уже говорилось выше, процедура слияния предполагает полную ликвидацию объединяющихся компаний (в юридическом плане) с созданием абсолютно нового юридического лица, а процесс присоединения подразумевает то, что одна из компаний (основная) остаётся, а вторая (присоединяемая) прекращает своё существование.

Вот основные последствия слияния компаний:

1. Компании участвующие в слиянии снимаются с регистрационного учёта прекращая, таким образом, своё существование в качестве отдельных, самостоятельных юрлиц;
2. На учёт в ЕГРЮЛ ставится вновь созданное (на основе ликвидированных) юридическое лицо;
3. Имущество, долги, а также права и обязанности ликвидированных предприятий в полном объёме переходят к вновь создаваемой компании.

А вот основные последствия присоединения:

1. Присоединяемая компания снимается с регистрационного учёта в ЕГРЮЛ прекращая своё существование;
2. Всё имущество, долги, права и обязанности присоединяемого предприятия переходят к основной компании.

Каким образом происходит слияние: основные этапы и необходимая документация

Процедура слияния это довольно длительный и достаточно трудоёмкий процесс длящийся порой до одного года. В течение этого периода времени необходимо не только оформить всю необходимую документацию, но и учесть интересы всех заинтересованных сторон (кредиторов, клиентов, акционеров и самих владельцев объединяемых компаний). Необходимо реорганизовать бухгалтерский учёт и разобраться с налогами, погасить все необходимые задолженности.

Этапы слияния

Вот основные этапы процедуры слияния:

1. Подготовительный этап на котором принимается само решение о предстоящем слиянии, которое впоследствии должно быть утверждено собранием собственников. Проводится инвентаризация активов для последующего формирования передаточных актов;
2. На этом этапе принимается решение о месте постановки на налоговый учёт создаваемого в результате слияния предприятия (это может быть как один из регионов в которых были зарегистрированы объединяемые компании, так и любой другой регион страны). Проводятся собрания собственников с целью согласования условий слияния, формирования сводного передаточного акта и составления проекта устава вновь образуемой компании. Подписывается соглашение о слиянии;
3. В течении трёх дней с момента подписания договора слияния необходимо уведомить об этом регистрирующие органы. Также необходимо уведомить налоговую инспекцию (это делается с помощью письма составленного по стандартной форме С-09-04);
4. Уведомление кредиторов и погашение задолженностей перед официальными органами (ПФР, ИФНС). Публикация решения о предстоящем слиянии в средствах массовой информации, в частности в «Вестнике государственной регистрации» (здесь должно быть минимум две публикации с интервалом в месяц);
5. По прошествии месяца с момента второй публикации о предстоящем слиянии в СМИ подготовленный пакет документов передаётся в регистрирующий орган. Перед тем как будет зарегистрировано новое юридическое лицо должна быть сформирована заключительная налоговая отчётность по объединяемым компаниям;
6. Сразу же после регистрации новой компании формируется так называемая вступительная бухгалтерская отчётность в которую вносятся все данные согласно ранее составленным передаточным актам. Перезаключаются договора со всеми сотрудниками объединённых компаний.

Необходимая документация

В процессе проведения процедуры слияния потребуется следующий пакет документов:

• Заявление по стандартной форме Р12001 с указанием всех участников процедуры и типа реорганизации (слияние, присоединение);
• Если речь идёт о слиянии достаточно крупных компаний, то необходимо получить и предоставить разрешение антимонопольной службы;
• Устав вновь создаваемой компании (в 2-х экземплярах);
• Сводный передаточный акт либо бухгалтерский баланс компаний подлежащих слиянию;
• Документы подтверждающие факт уведомления кредиторов и других заинтересованных лиц о предстоящем слиянии (ссылки на страницы СМИ, квитанции об отправке заказных писем и т. п.);
• Документальное подтверждение отсутствия задолженностей объединяемых компаний в ПФРФ;
• Квитанция полученная после оплаты соответствующей госпошлины.

Через пять рабочих дней после передачи всех указанных документов в регпалату по месту регистрации вновь образуемого юридического лица можно обращаться в ИФНС (по тому же региону) для получения документов подтверждающих ликвидацию соединённых компаний и свидетельства о государственной регистрации новой, объединённой компании. Кроме этого будет возвращён один экземпляр устава, выдана выписка из ЕГРЮЛ и свидетельство о постановке вновь созданной компании на налоговый учёт.

Каким образом можно защитить свой бизнес от недружественного поглощения

В международной практике, способы защиты от недружественного поглощения бизнеса принято разделять на две основных категории:

1. Pre-offer defence;
2. Post-offer defence.

К категории Pre-offer defence относятся, так называемые, превентивные способы защиты. Их полезно (а порой — просто необходимо) применять в качестве «профилактики» с той целью, чтобы однажды не оказаться перед фактом внезапной потери контроля над собственным бизнесом.

Многие владельцы бизнеса ошибочно полагают, что находятся в безопасности, в то время как конкуренты уже давно ведут работу по захвату контроля над их предприятиями. Человеческой природе вообще свойственен порок брать и присваивать себе всё то, что плохо лежит и бизнес никак не защищённый от недружественного поглощения всегда был, есть и будет лакомой добычей. Что тут говорить, ведь существуют целые компании специализирующиеся исключительно вот на таких захватах чужих предприятий.

Именно поэтому так важно применять ряд определённых превентивных мер по защите своего «нажитого непосильным трудом» бизнеса. К числу таких мер можно отнести следующие:

• Непрерывное исследование с целью обнаружения подозрительного интереса к бизнесу. Перед тем как осуществить захват, компания-агрессор всеми правдами и неправдами попытается вытащить максимум информации о компании-цели. Именно на основе этой самой информации и будет строится стратегия поглощения. Постоянно следить за всеми колебаниями информационного поля вокруг компании должны юристы и, конечно же, служба экономической безопасности компании;
• Проведение анализа своего бизнеса в свете правового аспекта. Суть в том, что компания-агрессор всеми силами будет цепляться за все найденные ей неточности и уж тем более не упустит случая потянуть за прямые нарушения действующего законодательства. В интересах захватчика по максимуму закрутить свою потенциальную добычу в силках разного рода разбирательств и судебных тяжб. Поэтому нужно сделать упреждающий манёвр, найти уязвимые «болевые точки» своего бизнеса и по возможности устранить их, а если не получится, то хотя бы «подстелить соломку»;
• Диверсификация бизнеса. Не нужно «держать все яйца в одной корзине», а именно — сосредотачивать управленческие, производственные, торговые и владельческие функции в рамках одной компании. В этом случае задача агрессора будет сильно упрощена и для перехвата контроля над бизнесом он сможет сосредоточить все свои силы на одном объекте. В мировой практике широко используется диверсификация бизнеса по схеме «четырёх углов». Это когда все функции бизнеса не сосредотачиваются в рамках одной компании, а разделены по четырём основным направлениям. Одна компания занимается исключительно производством, вторая торговой деятельностью, третья владеет активами, а в четвёртой сконцентрировано ядро управления;
• Анализ и поиск уязвимых мест в уставных документах компании. Именно здесь злоумышленники могут найти ту самую лазейку, которая позволит им осуществить перехват контроля над бизнесом. Должны быть чётко и ясно прописаны все моменты касающиеся проведения досрочных собраний и принятия решений на них, образования/ликвидации исполнительного органа компании и полномочий на него возложенных, возможности совершения сделок с определёнными активами предприятия и т. п.;
• Разработка комплекса мероприятий по защите информации имеющей статус конфиденциальной. Это и регламент общения с прессой, и порядок предоставления информации любым другим третьим лицам, и подписание договоров о неразглашении с сотрудниками имеющими доступ к определённого вида информации. Само собой разумеется к этим мерам относится и компьютерная безопасность — защита серверов и введение порядка доступа к информации;
• Консолидация акций компании в руках собственников и топ-менеджмента, либо организация т. н. перекрёстного владения акциями (с организацией дочерней компании с более чем 50% долей участия в уставном капитале). При распылении большой доли акций мелкими долями среди множества миноритарных акционеров, можно столкнуться с тем, что в один прекрасный момент (прекрасный для компании-агрессора) эти мелкие доли будут выкуплены и собраны в блокирующий, а то и в контрольный пакет акций. В этом случае, как вы понимаете, трепыхаться будет уже бессмысленно и контроль над компанией фактически будет утерян;
• Контроль над кредиторской задолженностью предприятия обязателен по той простой причине, что агрессор может попросту выкупить ваши долги у кредиторов и устроить так, что ряд активов компании-цели будет арестован, а после этого активизировать процедуру банкротства.

Категория Post-offer defence включает в себя те меры, которые принимаются уже после того, как компания-агрессор активно проявила свои намерения и приступила к захвату цели. В этом случае уже не остаётся времени для долгих раздумий и внедрения каких-либо стратегических мер защиты. Здесь остаётся только действовать, причём действовать решительно и максимально оперативно.

Какие же действия можно предпринять в этом случае? Вот перечень основных из них:

• Начать контр-скупку акций компании цели. Причём скупку может осуществлять как сама компания-цель так и дружественные ей компании. Этот метод может сильно растянуться во времени и, к тому же, требует значительных капитальных вложений а потому не всегда бывает достаточно эффективен;
• Провести допэмиссию акций. Дополнительный выпуск акций может сильно осложнить задачу компании-агрессора в захвате блокирующего или контрольного пакета и, как следствие, может привести к отказу от поглощения;
• Преобразовать акционерное общество в общество с ограниченной ответственностью. Мера достаточно эффективная, но может быть осуществлена лишь при количестве акционеров не превышающем пятидесяти человек. Здесь следует иметь ввиду, что если после такого рода реорганизации кто-либо из пайщиков решит выйти из состава общества, то ему придётся выплатить его долю;
• Снизить привлекательность компании-цели в глазах агрессора посредством заключения договоров сдачи части активов в долгосрочную аренду. Суть в том, что договор аренды нельзя расторгнуть в одностороннем порядке (без согласия арендатора) и пыл агрессора может сильно поутихнуть когда он узнает о том, что самые лакомые куски, до которых он хотел добраться посредством поглощения, не достанутся ему ещё очень долго. Такого рода договора аренды целесообразно заключать с дружественными компаниями, друзьями, родственниками, одним словом так, чтобы для компании цели они имели скорее условный характер и она могла бы их расторгнуть в случае необходимости;
• Перерегистрация компании-цели в другом регионе, например, с более жестким антимонопольным законодательством также может довольно сильно усложнить работу захватчика. Увеличение трудоёмкости и стоимости процесса захвата может привести к тому, что агрессор сочтёт поглощение нецелесообразным;
• Договориться о слиянии с дружественной компанией. Такого рода «ход конём» сведёт вероятность недружественного поглощения к минимуму, однако здесь нужно учитывать целесообразность такого слияния (не будут ли при этом сильно ущемлены интересы компании-цели);
• Судебные иски, разбирательства и длительные тяжбы позволяют завязать агрессора, что называется «по рукам и ногам» не давая ему возможности продолжать поглощение, либо сильно замедляя этот процесс позволяя тем самым выиграть необходимое для внедрения других методов защиты время.

Каким образом слияния и поглощения влияют на цену акций и как можно на этом заработать

Когда обнародуется информация о намечающемся слиянии или поглощении компаний, рынок в подавляющем большинстве случаев реагирует на неё изменением текущих котировок акций компаний участвующих в намечающейся процедуре. Стандартной реакцией рынка является следующая:

• Акции поглощаемой компании растут в цене;
• Акции поглощающей компании снижаются.

Это объясняется тем, что акционерам поглощаемой компании согласно букве закона обязаны предложить выкуп акций по оферте, либо их обмен на бумаги поглощающей компании. Эти выкуп либо обмен обычно предполагают определённую премию к их текущей стоимости. Соответственно рыночная стоимость акций поглощаемой компании растёт до их цены с учётом премиальных.

Ну а акции поглощающей компании, соответственно, в цене обычно проседают. Это объясняется теми расходами, которые непременно сопутствуют процессу поглощения. Затем цена обычно восстанавливается и начинает расти вверх (по крайней мере в том случае, если цели послужившие поводом для произведённого поглощения будут достигнуты).

Однако следует отметить и тот факт, что реакция рынка всегда бывает такой однозначной. Из любого правила бывают исключения и графики цен акций компаний участвующих в процедуре слияния/поглощения могут показывать совершенно противоположную описанной выше динамику.

Например, акции Яндекса сильно просели в цене после того, как прошёл слух о приобретении его контрольного пакета Сбербанком. По всей видимости акционерам пришёлся не по вкусу тот факт, что государство получит значительное влияние на бизнес. Просадка составила порядка 20% за день и в принципе её можно было использовать для приобретения акций российского интернет-гиганта, ведь потенциал компании достаточно велик и восстановление котировок было вполне предсказуемым.

Или после приобретения (поглощения) компании могут вырасти цены акций как поглощаемой , так и поглощающей компаний. Например, это произошло в результате сделки, когда американская IT-компания DXC Technology заявила о своём намерении приобрести Luxoft. Сумма этой сделки оценивалась в два миллиарда долларов, что предполагало значительные премиальные к цене на бумаги Luxoft. Естественно акции Luxoft незамедлили вырасти в цене, но вместе с ними повысились цены и на акции DXC Technology.

Для того чтобы правильно сделать свои ставки, инвестору необходимо тщательно проанализировать намечающееся слияние/поглощение с точки зрения целого ряда аспектов. Всегда необходимо обращать внимание на такие основные моменты как:

Источник https://www.azbukatreydera.ru/sliyanie-i-pogloshchenie.html

Источник

Источник

Источник