Как защититься от инвестора? 9 советов для предпринимателей

В Кремниевой долине говорят, что due diligence (от англ. — «юридическая экспертиза») работает на обе стороны. Это значит, что не только инвестор принимает решение, вкладывать или нет деньги в стартап, но и основатель определяется, хочет ли он работать с инвестором.

Виталий Виноградов, основатель i-Accelerator, венчурный партнер американского фонда Rubicon VC и специалист в области структурирования венчурных сделок, делится правилами юридической защиты интересов предпринимателя.

Предупрежден — значит вооружен

В сделке по привлечению инвестиций предприниматели никогда не должны чувствовать себя приниженными. Но как они могут проверить контрагента?

Самый простой способ — теория шести рукопожатий. Поспрашивайте у людей в профессиональных тусовках, что они думают о фонде, не было ли негативных последствий у тех, кто уже привлекал инвестиции. Также обязательно посмотрите в интернете, не должен ли инвестор кому-то денег, не оспаривает ли он в суде какие-то активы. Некоторые экстраверты много рассказывают о себе в Facebook, всю эту информацию надо внимательно смотреть.

Еще одно отличное средство — бросить клич в социальных сетях: «Ребята, а кто что слышал об инвесторе Х?» И тут начнется: «Да это бандит из 90-х, нечего иметь с ним дела, у его портфельных компаний всегда проблемы». Правда, будьте осторожны, инвестор может увидеть ваш запрос и отнестись к этому негативно. Постарайтесь провести опрос через человека, напрямую не аффилированного с вами.

Еще я советую пообщаться с людьми, которые раньше работали с фондом. Может, кого-то несправедливо уволили, и он будет готов откровенно поговорить. Или, наоборот, кто-то ушел мирно и всем остался доволен. Но старайтесь фильтровать информацию: люди могут приукрасить действительность и добавить что-то от себя. По возможности перепроверяйте информацию в нескольких источниках.

Не жалейте денег на юриста

Принципиальный момент — кто в итоге пишет договор. Как правило, все документы готовятся инвестором, потому что у него есть деньги на консалтинговые и юридические услуги. Как правило, эти затраты все равно вычитаются из общих инвестиций.

В целях экономии многие стараются пользоваться юридическими справочными системами, специализированными сайтами, платными или бесплатными шаблонами договоров, советами «бывалых». Стремление к сокращению расходов похвально, но помните, что адекватную замену юриста еще не изобрели.

Будьте готовы к разделу имущества

Если ваш бизнес не взлетел, приходит время расставания. И тут инвестор постарается выжать из компании максимум, чтобы хоть как-то компенсировать затраты. Взыскание может быть направлено на активы: деньги на счетах, ноу-хау, патенты, товарный знак.

В российской практике интеллектуальную собственность часто оформляют на иностранную компанию. Во-первых, чтобы защититься от рейдеров, во-вторых, чтобы оптимизировать налоги. И уже потом, например, из Люксембурга по лицензионному договору интеллектуальная собственность передается в стартап.

Самый ликвидный актив — это деньги. До прекращения деятельности в компании формируется ликвидационная масса, которая делится пропорционально долям акционеров компании (или же пропорционально другим договоренностям акционеров, при условии, что законодательство той страны, где зарегистрирована компания, допускает непропорциональное распределение). Но генеральный директор может вывести деньги заранее: снять со счетов или оплатить какие-нибудь услуги. Здесь скорее защита требуется самому инвестору.

С 1 сентября 2014 вступают в силу изменения в Гражданский кодекс, дающие инвесторам право назначать второго директора. Чтобы разрешить вывод актива из компании, можно предусмотреть необходимость получения двух подписей: генерального и, например, исполнительного директора или финансового директора.

Определите степень риска, на который готовы пойти

Главная задача инвестора в случае закрытия бизнеса — компенсировать свои потери. Для этого он может включить в договор пункты о залоге основных активов. В случае не достижения ключевых показателей активы компании переходят в собственность инвестора. Это нормальные условия и на них можно соглашаться (безусловно, только при детальном анализе каждой конкретной ситуации специалистом). Это рыночная практика. Кто такой инвестор? Это либо бизнес-ангел, который рискует своими деньгами (что всегда сложно). Либо это венчурный фонд, где есть управляющая команда, которая в случае провала никогда больше не сможет собрать следующие фонды. Поэтому инвесторы максимально перестраховываются.

Другой вопрос, когда в качестве залога финансовый партнер требует от вас квартиру, дачу, машину. Принимать этот риск или нет — каждый предприниматель должен решить для себя сам.

Постарайтесь избежать суда

Ни один адекватный инвестор не хочет доводить конфликт до суда: это муторное, затратное дело, отвлекающее менеджмент от действительно важных вещей. На ранней стадии развития компанию проще закрыть, чем судиться. Суд оправдан, если речь идет о серьезных активах, что нечасто встречается в небольших проектах.

Я советую сразу оценить противника. Иногда на компании нападают патентные тролли, которые пытаются отсудить интеллектуальную собственность или воспользоваться лазейками в законодательстве. Их главная задача — втянуть вас в долгую судебную тяжбу. Если вы наткнулись на такого профессионального тролля, лучший выход — сразу договориться об отступном. К сожалению, четкого способа борьбы с ними не придумали еще ни в одной стране мира. Чтобы минимизировать риск их атаки, я советую с самого начала продумать стратегию защиты и использования интеллектуальной собственности: маркетологи, генеральный директор и юрист должны составить единую стратегию и неукоснительно следовать ей.

Подпишите акционерное соглашение

В России очень сложно защищать свои права, если ты миноритарный акционер. Но есть один важный инструмент — акционерное соглашение (для ОАО и ЗАО) или соглашение об осуществлении прав участников (для ООО). В подобном документе можно прописать право вето, например, и, имея всего 10%, влиять на принятие главных решений в компании: назначение и увольнение СЕО, изменения в уставе, ликвидацию или банкротство компании, совершение крупных сделок, назначение аудитора, принятие бизнес-плана. Основатель может оставить за собой также право вето на принятие стратегии компании или назначение основных людей в команде: главного технического специалиста, главного специалиста по продажам, маркетолога, бухгалтера и т д. Но помните о «ложке дегтя»: судебная практика по такого рода делам еще не сложилась, более того, суды зачастую признают недействительными такого рода договоренности между акционерами («из-за того, что они противоречат императивным нормам закона»).

Реагируйте быстро

В сообществе очень много недовольных стартаперов, которые ходят по мероприятиям и жалуются, что инвесторы выжили их из компании. Как правило, это предприниматели, которые не смогли справиться со своими обязанностями и не выполнили поставленные перед ними KPI.

Если вы все делали правильно, но найти общий язык с инвестором не получилось, то нужно быстро продумывать стратегию защиты. Для этого обязательно документировать всю переписку с инвесторами, хранить архивы, делать копии, к которым у инвестора нет доступа (чтоб не смог удалить ваши доказательства). Надо всегда взвешивать экономическую эффективность и юридическую защиту. Когда в компании еще нет активов, любой конфликт — это репутационная борьба. Надо всегда иметь под рукой хорошего PR-специалиста. Тут важна скорость: если ты раньше начинаешь распространять в массы нужную информацию, то твоему оппоненту придется защищаться. Важно, кто первый начнет PR-борьбу, на этот случай хорошо бы иметь заготовленные тексты и обязательно заручиться поддержкой своей команды.

«Отравленные пилюли»

Понятие «отравленная пилюля» пришло к нам из практики рейдерства. Если есть понимание, что спасти компанию уже не получается, перед уходом некоторые пытаются максимально помешать инвестору, нарушающему договоренности. Как?

Во-первых, забирают с собой команду. Есть бизнесы консалтинговые, маркетинговые, рекламные, где люди — главный актив стартапа. Инвестор может получить себе корпоративную оболочку, но она ничего не будет стоить. С другой стороны, инвестор может попробовать оболгать основателя в глазах команды или сманить коллег стабильностью и деньгами.

Во-вторых, забирают списки клиентов. Если в компании установлен режим коммерческой тайны, и списки клиентов как раз отнесены к информации с ограниченным доступом, тогда инвестор может попытаться преследовать предпринимателя через суд. Но факт уноса списка еще надо доказать.

Иногда инвестор требует подписать соглашение об ограничении конкуренции, в котором основатель обязуется после ухода из компании не заниматься аналогичной трудовой деятельностью в качестве сотрудника компании-конкурента в течение нескольких лет. Такую бумагу можно смело подписывать, она противоречит Трудовому кодексу и Конституции и не может иметь юридических последствий. Вопрос только в репутационных рисках. Круг инвесторов очень узкий: обиженный тобою инвестор может поделиться опытом с коллегами на бизнес-завтраке.

Не поддавайтесь психологическому давлению

У начинающих предпринимателей, которые первый раз делают корпоративный бизнес, возникает много ошибок: с налоговой отчетностью, соблюдением Трудового кодекса. Эти ошибки чаще всего совершают по незнанию. Инвесторы могут психологически давить на генерального директора: грозить рассказать «куда следует». Под таким прессингом человек быстро сдается и перестает бороться за свои права. Важно не подписывать никакие бумаги, свидетельствующие о том, что ты взял деньги в долг. Есть мастера, которые умело ведут гнилые разговоры, убеждают, что никогда не будут использовать этих расписок. Требуют подписать сейчас, а то завтра процент по долгу резко вырастет. Правило одно: ничего не подписывать как минимум сразу. И обязательно с кем-нибудь посоветоваться!

Не пропустите новые публикации

Подпишитесь на рассылку, и мы поможем вам разобраться в требованиях законодательства, подскажем, что делать в спорных ситуациях, и научим больше зарабатывать.

Почему нельзя медлить с инвестициями?

В психологии это называется прокрастинация — склонность к постоянному откладыванию даже важных и срочных дел, приводящая к жизненным проблемам.

Я подумаю об этом завтра или чем грозит прокрастинация в инвестициях?

Инвестиций и личных финансов это тоже касается. Даже осознавая необходимость управления личными финансами, люди не торопятся действовать. Всегда найдутся дела поважнее. Как это может выглядеть в реальной жизни?

В 20-30 лет: Я еще слишком молод, мне надо строить карьеру. Я хочу тратить деньги на себя и развлечения. Жить надо сегодняшним днем, а то так вся молодость пройдет. У меня впереди еще много времени, успею!

В 30-40 лет: У меня семья, жена и маленькие дети, которых надо кормить и содержать. Еще нужно купить новую машину и съездить в отпуск с семьей на море. На это требуется куча денег, мне не до инвестиций.

В 40-50 лет: Мои дети повзрослели, им надо оплачивать высшее образование. Еще мы хотим с женой построить новый дом на даче, придется брать кредит в банке. А инвестиции, кто знает, что нас ждет через 10 лет, вдруг опять все обесценится.

50-60 лет: Мне уже за пятьдесят, скоро состарюсь, как бы еще с работы до пенсии не выперли, молодое поколение наступает на пятки. Доходы у меня уже не те, что прежде, да еще проблемы со здоровьем начались. В свободное время присматриваем с женой за внуками. На инвестиции нет ни денег, ни времени.

После 60 лет: Вышел на пенсию, платят мало, денег не хватает, коммуналка дорожает, много уходит на дорогие лекарства. Хорошо, что взрослые дети немного помогают и продукты на даче выращиваем, иначе совсем худо было бы. Жаль, что я не начал инвестировать, когда мне было 20-30 лет.

Возможно, кто-то в этом увидит себя, своих друзей или родственников. Люди не задумываются об инвестициях, когда еще есть время и возможности, а когда задумываются, становится слишком поздно.

Почему инвестиции откладывают на потом?

Первая причина — нет денег.

У меня и так ни на что не хватает денег, тем более на инвестиции — эти слова можно услышать от многих. Самое интересное, что их могут говорить как те, кто зарабатывает действительно немного, так и те, кто зарабатывает сотни тысяч рублей в месяц.

На самом деле вопрос не в том, сколько вы зарабатываете, а сколько вы тратите (подробнее: Как правильно думать о деньгах).

В реальности большинство людей тратит больше денег, чем им кажется. Если вы никогда не вели учет своих расходов, проведите небольшой эксперимент. Сядьте и запишите на листке бумаги сумму ваших доходов в месяц. А рядом запишите все ваши расходы, которые вспомните: на квартиру, продукты, проезд, кредиты и т.д. Теперь сравните получившиеся суммы.

В большинстве случаев сумма доходов получается больше суммы расходов. А это значит, что в конце месяца должны оставаться свободные деньги. Но в реальности оказывается, что этих денег почему-то нет. Значит, они уходят неизвестно куда, скорее всего на ненужные вещи. Их можно было бы легко направить на инвестиции.

Как узнать, куда уходят деньги?

1. Чтобы найти, куда у вас уходят деньги, начните с ведения учета доходов и расходов. Можно завести тетрадку, таблицу на компьютере или установить мобильное приложение на телефон. Записывайте все расходы и разбейте их на категории. Так вы узнаете, на что вы тратите деньги и найдете, куда они утекают из вашего кармана.

2. Определите категории расходов, на которые уходит больше всего денег, и найдите способы оптимизировать их (то есть потратить меньше денег на то же количество товара). В интернете можно найти много способов как сэкономить на коммуналке, продуктах, путешествиях и т.д.

3. Планируйте бюджет — установите по каждой категории расходов определенную сумму, которую вы не должны превысить в течении месяца и контролируйте свои траты, чтобы они не превысили лимит.

4. Заведите себе правило — платить сначала себе. Это значит, что после получения дохода вы сразу откладываете определенную сумму на инвестиции, и только после этого тратите оставшиеся деньги на ваши обычные расходы.

Эти простые правила помогут вам найти деньги на инвестиции, даже если вы считаете, что их у вас нет.

Вторая причина — есть более важные расходы.

У меня есть более важные и нужные расходы, чем какие-то инвестиции. Далеко немногие осознают важность инвестиций, тем самым совершая большую ошибку. Так как доход от инвестиций планируется получать когда-то потом, то гораздо соблазнительнее потратить деньги здесь и сейчас на что-то другое.

Сначала я куплю себе модный телефон, съезжу в отпуск за границу, сделаю красивый дизайнерский ремонт в квартире и т.д. Всегда найдутся вещи, на которые захочется потратить деньги. Эти расходы выглядят намного заманчивее, чем инвестиции, так как удовольствие от них вы получаете прямо сейчас. Но в долгосрочной перспективе картина выглядит совершенно иначе.

Сколько денег вы теряете, медля с инвестициями

В инвестициях даже малейшее промедление грозит большими финансовыми потерями в будущем. Например, вложив 1000 долларов в индексный фонд американских акций в 1980 году, к концу 2017 года инвестор получил бы 64 286 долларов до налогообложения.

Как вы думаете, сколько бы он получил, вложив свои деньги всего на один год позже? Он получил бы 48 732 долларов. Разница между этими суммами 15 000 долларов! Всего один год промедления стоил одной трети капитала.

Почему при такой небольшой разнице во времени, в деньгах разница получилась такая большая? Дело в сложных процентах — когда проценты прибавляются к основной сумме капитала, и на нее начисляются новые проценты. С каждым годом сумма процентов растет все больше и больше. Соответственно, чем больше срок инвестирования, тем больше процентов будет начислено, и тем больше вырастет капитал.

Сколько нужно денег, чтобы скопить миллион?

Эффект сложных процентов ярко демонстрирует следующий пример. Допустим, вы хотите накопить миллион рублей. Сколько денег вам понадобится вложить, чтобы заработать миллион рублей? Таблица ниже показывает, какую сумму требуется вложить единовременно, чтобы получить желаемый миллион при ставке доходности 10% годовых.

Как видно, чем больше срок инвестирования, тем меньше требуется стартовый капитал. Например, разница в стартовой сумме между 10 и 30 годами составляет 6,7 раза, при том, что разница во времени 3 раза! То есть начав инвестировать на 20 лет раньше, потребуется в 6,7 раз меньше денег. Поэтому тем, кто медлит с инвестициями, придется откладывать больше денег, чтобы достигнуть своих целей.

Третья причина — у меня нет на это времени.

Многие думают, что инвестиции — это слишком сложно и требует много времени. На самом деле — это популярное заблуждение об инвестициях.

Освоить теорию и практику инвестиций доступно каждому. Можно найти огромное количество информации в интернете, на специальных курсах или в книгах. Я рекомендую начать именно с книг. Книги, которые я рекомендую для прочтения, я собрал ЗДЕСЬ. В них содержится все, что нужно знать, для того, чтобы стать успешным инвестором.

Если у вас совсем нет времени или желания заниматься инвестициями, вы можете обратиться за составлением для вас персонального инвестиционного портфеля или личного финансового плана. В результате вы сэкономите много своего личного времени и получите готовую инвестиционную стратегию и подробнейший план по достижению ваших финансовых целей.

Таким образом, желательно начать инвестировать как можно раньше. Каждый год промедления стоит будущих денег. Чем больше ваши деньги будут работать на вас, тем меньше придется работать вам.

Источник https://kontur.ru/articles/1012

Источник https://activeinvestor.pro/pochemu-nelzya-medlit-s-investitsiyami/

Источник

Источник